O que são direitos de arrastamento?
A cláusula de direitos de arrastamento dá poder aos acionistas majoritários de uma empresa pelo qual eles podem “arrastar” os acionistas minoritários para vender sua participação na empresa no momento de uma fusão ou aquisição.
Por exemplo, a empresa ABC está listada na bolsa. Uma empresa maior, XYZ, conseguiu comprar mais de 51% das ações da ABC dos mercados e de outros proprietários da empresa, devido ao qual há uma aquisição citada no futuro para a ABC por XYZ. No entanto, a XYZ deseja possuir a empresa ABC “integralmente”, o que significa que deseja deter uma participação de 100,0% na ABC sem compartilhar qualquer propriedade com os acionistas minoritários. Nesse caso, a maioria dos acionistas forçaria os acionistas minoritários a vender sua participação. Em outras palavras, a maioria dos acionistas está exercendo seus direitos de arrastamento.
Características dos Direitos de Arrastamento
A cláusula de direitos de arrastamento é significativa tanto para a empresa emissora quanto para o comprador. Alguns pontos importantes são:
- No momento de uma fusão e aquisição, a empresa emissora pode querer vender sua propriedade para a nova empresa compradora. Para isso, a maioria dos acionistas já teria decidido pela venda de suas ações, mas e as ações remanescentes que estão em poder da menor parcela dos acionistas? A empresa emissora, neste caso, pode exercer seu direito de arrastamento e forçar os acionistas minoritários a venderem também suas ações.
- Os acionistas minoritários, embora sejam forçados a ter esse direito, são oferecidos com o mesmo preço que o potencial comprador da empresa ou qualquer outro comprador no mercado lhes ofereceu diretamente. Assim, a concorrência é igual para os acionistas majoritários e para qualquer outro comprador no mercado.
- A cláusula de direitos de arrastamento é uma vantagem para o comprador potencial da empresa, uma vez que ele obtém a propriedade total da empresa. Isso os ajuda a administrar a empresa de acordo com suas políticas.
- Os termos e condições relativos ao exercício da cláusula de direitos de arrastamento são geralmente mencionados nos documentos da oferta no momento da emissão dos valores mobiliários. Assim, os investidores devem estar bem familiarizados com as condições de sua participação na empresa antes de qualquer investimento.
Benefícios para as Partes Relacionadas
Embora esse direito tenha sua importância, também traz alguns benefícios. Alguns benefícios para as partes são:
# 1 - Acionistas majoritários
A maioria dos acionistas que também formam parte ou a totalidade dos proprietários da empresa, exercem esse direito no momento das fusões e aquisições, apenas porque aí lhes é conferido um benefício. Durante as fusões e aquisições, o comprador pode impor a condição de exigir 100% da propriedade da empresa adquirida e pode oferecer um pouco mais do que o oferecido. Nesse caso, os proprietários podem receber mais, exercendo esses direitos de arrastamento.
# 2 - Acionistas Minoritários
Os direitos dos acionistas minoritários estão protegidos por uma cláusula, segundo a qual eles receberão pela venda de sua participação na sociedade o mesmo valor que teria sido pago por qualquer outro vendedor no mercado.
# 3 - Compradores da empresa
Para os compradores, o maior benefício é que eles obtêm 100% da propriedade da empresa. Elimina perturbações de seus procedimentos e políticas para administrar a empresa. Mesmo que sejam obrigados a pagar um valor mais alto para adquirir a empresa em questão, eles estão interessados, pois isso garante um meio de administrar melhor a empresa.
Alguns fatos sobre a cláusula de direitos de arrastamento
A cláusula de direitos de arrastamento surgiu por causa de seus benefícios e monopólio representado pela maioria dos acionistas. No entanto, existem alguns fatos que todos os acionistas de qualquer empresa precisam saber, caso enfrentem qualquer situação com as ações que possuem:
- Os acionistas majoritários que já teriam feito negócio com compradores da empresa em situação de F&A podem exercer esse direito sobre os acionistas minoritários a qualquer momento e devem compreender sua responsabilidade de proteger seus direitos oferecendo o mesmo preço por ações.
- Se o documento de oferta não contém nada sobre os direitos de arrastamento, os acionistas minoritários podem se opor à venda da empresa. Eles também podem atrasar o processo ou exigir um determinado preço para suas ações dos acionistas majoritários.
- Ao mencionar o termo “acionistas majoritários” repetidamente, nos referimos que a participação mínima na empresa deve ser de pelo menos 51%.
- A maioria dos acionistas precisa fornecer um aviso aos acionistas minoritários com antecedência para que o evento de venda ocorra. Uma vez que o acordo de venda é regulamentado, os direitos de arrastar não podem ser exercidos.
- Junto com os benefícios, existe uma preocupação significativa com os acionistas minoritários. Pode surgir uma situação em que as ações por eles adquiridas se tornem ilíquidas nos mercados, ou as ações por eles compradas sejam ações preferenciais, que não são negociadas abertamente nos mercados. Nesse caso, os preços de tais títulos não são transparentes para o público. Assim, os preços ficam ocultos, o que significa que os acionistas minoritários não conseguem descobrir o preço real no momento de qualquer transação na empresa ou no momento do exercício dos direitos de arrastamento. Para evitar tal cenário, os acionistas devem estar sempre atentos aos mercados e onde suas ações estão flutuando regularmente.
Conclusão
A cláusula de direitos de arrastamento pode parecer benéfica de diferentes maneiras para todas as partes envolvidas na transação; entretanto, há muitos pontos críticos que precisam ser atendidos por todas as partes interessadas. É necessária muita análise por parte dos compradores e vendedores da empresa antes de proceder a qualquer transação desse tipo. Também pode haver alguma contingência no final dos acionistas minoritários, o que pode causar atrasos na finalização do negócio. Uma das melhores maneiras de proceder com essa situação é mencionar todos os detalhes intrincados no documento de oferta no momento da emissão, para que todas as partes estejam bem cientes das perspectivas futuras da questão.
