Bloqueio de exibição são as leis e regulamentos que tornam a aquisição hostil uma tarefa impossível ou muito cara, já que a autoridade em questão pode aprovar as ordens relacionadas aos termos anti-aquisição, se necessário, o que ajuda a prevenir a tentativa de aquisição hostil pelos licitantes do setor.
O que é Show Stopper em M&A?
Show Stopper se refere a qualquer lei ou regulamento que torne a possibilidade de uma aquisição hostil impossível ou desnecessariamente cara. Pode ser na forma de um ato legislativo ou uma ordem judicial. Por exemplo, uma empresa-alvo pode convencer os legisladores estaduais a aprovar / ajustar leis anti-aquisição que evitem uma aquisição hostil.
Principais opções de rolha de show
Vamos analisar algumas das opções de bloqueio consideradas pelas empresas:
Nº 1 - Política de terra queimada
Essa opção de impedimento inclui táticas para tornar a empresa-alvo menos atraente para os licitantes hostis. A terminologia tem origem militar e é considerada um último esforço antes de sucumbir à aquisição ou encerrar o negócio. Algumas das opções são:
- Venda de ativos essenciais
- Golden Parachutes (benefícios substanciais oferecidos à alta administração se uma fusão ou aquisição for executada)
- Assumir altos níveis de dívida ou esforços para prejudicar a reputação financeira
- Emprestando dinheiro a taxas de juros exorbitantes
Essas medidas também têm desvantagens e também podem sair pela culatra. Por exemplo, a empresa hostil pode buscar uma liminar contra as ações defensivas da empresa. Digamos que uma empresa siderúrgica possa ameaçar comprar um fabricante envolvido na batalha legal pela produção de peças de baixa qualidade. Nesse caso, a intenção da empresa-alvo será comprar os passivos futurísticos em um esforço para onerar a nova empresa com esses passivos, fazendo com que ela seja pouco atraente para licitantes hostis. No entanto, o licitante pode contra-atacar obtendo uma liminar judicial impedindo as ações da empresa-alvo.
# 2 - Repelentes de tubarão
As opções do Shark Repellent de show stopper são esforços contínuos ou periódicos impostos pela gerência para bloquear tentativas hostis de aquisição. Envolve a realização de alterações especiais no estatuto em favor da empresa-alvo quando a tentativa de aquisição é tornada pública. A futura aquisição pode ou não favorecer os acionistas e as tentativas devem ser analisadas caso a caso. Alguns dos exemplos comuns são:
Paraquedas dourado
Envolve a inclusão de uma cláusula no contrato do executivo, que oferecerá a ele uma compensação substancialmente grande se a tentativa de aquisição for bem-sucedida. Pode ser dinheiro e ações, o que torna caro e menos atraente adquirir a empresa.
Esta cláusula protege predominantemente a alta administração sob a ameaça de rescisão em caso de aquisição. No entanto, existe a possibilidade de os executivos usarem deliberadamente a cláusula para torná-la atraente para o adquirente buscar a aquisição com a promessa de compensação financeira maciça.
Um exemplo é Meg Whitman (CEO da Hewlett Packard), que tem direito a receber $ 9 milhões se a empresa for adquirida e mais de $ 51 milhões em caso de rescisão.
Pílula de veneno
Poison Pill indica um evento que aumenta significativamente o custo das aquisições e cria grandes desincentivos para prevenir tais tentativas. Inclui métodos como:
- Considere uma grande soma de dívidas impactando as demonstrações financeiras, deixando a empresa não lucrativa e superalavancada.
- Criação de planos de propriedade de ações de funcionários que são ativados apenas quando a aquisição é finalizada;
No entanto, as empresas devem ter cuidado ao implementar esta estratégia, pois podem gerar custos elevados e não necessariamente no interesse de longo prazo das partes interessadas. Os dois tipos de pílulas de veneno são pílula de veneno 'flip-in' e 'flip-over'.
Conselho de Administração escalonado
O foco é espalhar a nomeação de diretores ao longo de um período de tempo. A empresa talvez pudesse eleger um novo conselho de administração a cada 2 anos, tornando difícil para um adquirente influenciar a maioria dos conselheiros ao mesmo tempo. Existe a possibilidade de surgir uma divergência de opinião e não oferecer tempo suficiente para o adquirente tomar uma decisão completa.
# 3 - Supermaioria
Essa tática de impedimento está prevista no estatuto da empresa, que é ativada quando um adquirente inicia uma tentativa de aquisição. Esta estratégia exige que cerca de 70-80% dos acionistas aceitem a aquisição, o que torna difícil para a empresa adquirente, uma vez que um grande número de ações será necessário para ganhar voz na tomada de decisões.
Por exemplo, a Duke Energy (holding de energia elétrica dos EUA) usou uma tática que exigia 80% do total de ações em circulação para uma aquisição. A alteração proposta era eliminar os requisitos de voto por maioria absoluta no Certificado de Incorporação Reformulado da Duke Energy Corporation da Duke.
Exemplo de Show Stopper
Existem exemplos adicionais específicos de rolha de show que podemos estudar:
Mostrar exemplo de rolha # 1
Um investidor americano de alto perfil chamado Ronald Perelman estava constantemente interessado em assumir o controle da Gillette após a aquisição da Revlon Corporation com sucesso. Parecia que Perelman iria prosseguir com uma oferta pública pela Gillette, que por sua vez foi contrariada pagando $ 558 milhões à Revlon em troca de um acordo de que não faria nenhuma oferta pública aos acionistas da Gillette. Para tornar esse plano à prova de idiotas, a Gillette pagou ainda mais US $ 1,75 milhão à Drexel Burnham Lambert (uma importante empresa de banco de investimento). Em troca, Drexel Burnham Lambert concordou em não participar de nenhuma aquisição envolvendo a Gillette por 3 anos.
Mostrar exemplo de rolha # 2
Brown Forman Corporation (fabricante de vinhos e bebidas espirituosas) tentou uma aquisição hostil da Lenox (um importante produtor de cerâmicas, itens colecionáveis e presentes). Forman ofereceu aos acionistas públicos um valor de $ 87 por ação da Lenox, que foi então negociado a $ 60 por ação na NYSE. Martin Lipton, trabalhando para Lenox, sugeriu oferecer um 'Dividendo Cumulativo Especial' a todos os acionistas. O dividendo foi oferecido na forma de ações preferenciais conversíveis, dando aos acionistas da Lenox o direito de comprar as ações da Brown Forman Corporation com um grande desconto por conta de qualquer início de aquisição hostil. A estratégia provou ser um sucesso, já que a Brown Forman foi forçada a aumentar a oferta e entrar em um acordo negociado para a aquisição da Lenox.
Mostrar exemplo de rolha # 3
AMP Inc (fabricante líder de equipamentos eletrônicos) executou uma estratégia de defesa 'White Knight' contra uma oferta de aquisição de US $ 10 bilhões pela Allied Signal Corporation (produtora de peças automotivas e aeroespaciais). Como parte dessa estratégia, a empresa pediu ajuda a um licitante amigável e negociou a aquisição por um aliado em vez de uma corporação hostil. A AMP conseguiu fechar um acordo de troca de ações por US $ 11,3 bilhões com seu cavaleiro branco, Tyco Inc, que era um conglomerado baseado nas Bermudas.
