O que são direitos de preferência?
Direitos de preferência referem-se ao direito de que dispõe o acionista de manter sua participação acionária, dando-lhe a chance de comprar uma participação proporcional em qualquer emissão adicional de ações ordinárias no futuro. Esses são os direitos concedidos a determinados acionistas, segundo os quais eles têm a opção de comprar ações adicionais de uma empresa antes que as mesmas sejam oferecidas a qualquer novo investidor. Estes são os direitos disponíveis aos acionistas existentes para manter sua proporção de propriedade de uma empresa, adquirindo a parte proporcional das emissões de ações adicionais da empresa, garantindo assim que a participação do acionista não seja diluída mesmo se a empresa emita mais ações.
- Em suma, os direitos de preferência são necessários para os acionistas porque permite aos acionistas existentes de uma empresa evitar a diluição involuntária de sua participação acionária, dando-lhes a chance de comprar uma participação proporcional em qualquer futura emissão de ações ordinárias.
- Os direitos de preferência também são conhecidos como direitos de assinatura, direitos anti-diluição ou privilégios de assinatura.
São disposições comuns encontradas no acordo de acionistas. O direito de preferência é necessário para os acionistas porque é usado para evitar que novos investidores reduzam o percentual de propriedade existente dos acionistas existentes. É pertinente observar aqui que ter esse direito não exige que um acionista existente compre ações adicionais compulsoriamente. O acionista pode optar por não fazer uso desse direito e, nesses casos, as ações são vendidas a novos investidores e a proporção de participação dos acionistas existentes no negócio diminui.
Por que os direitos de preferência são importantes?
Investir na fase inicial de uma empresa é uma proposta arriscada. Os investidores em estágio inicial gostariam de garantir que o risco que assumiram seja recompensado com os retornos devidos assim que a empresa se tornar bem-sucedida.
- Esses direitos são necessários para os acionistas porque concede aos acionistas uma oportunidade, mas não a obrigação de manter sua propriedade inicial, mesmo quando uma empresa vai para uma rodada adicional de emissão de ações, dando-lhes a oportunidade do direito de preferência (ou seja, apenas quando os acionistas existentes não estão subscrevendo a nova emissão na proporção de sua propriedade existente, a empresa pode trazer novos investidores e resultante declínio proporcional em sua propriedade).
- Outra razão, esses direitos são necessários aos acionistas porque protege os investidores do risco de novas ações serem emitidas a um preço inferior ao preço pago pelos investidores anteriores. É bastante mais relevante no caso de ações preferenciais conversíveis.
Exemplos de direitos de preferência
Exemplo de direitos de preferência nº 1 -
A Ray International emitiu ações preferenciais conversíveis em P a US $ 15 por ação conversível ao final de 2 anos. Isso significa que P pode converter as ações preferenciais em ações ordinárias, pagando US $ 15 cada para a Ray International após um período especificado (2 anos, neste caso). A Ray International decidiu abrir o capital e emitiu suas ações a US $ 12 por ação para o público em geral. Agora, se P converter suas ações preferenciais em ações a $ 15 cada (contra $ 12 por ação oferecida ao público em geral), isso claramente desvalorizará o incentivo para converter; entretanto, se este direito declara que se Ray International emitir ações a um preço inferior ao das rodadas de financiamento anteriores, o acionista preferencial (neste caso P) obtém mais ações ordinárias quando ele ou ela se converte.
Em tal cenário, esses direitos protegiam os interesses de P do risco de novas ações serem emitidas a um preço inferior ao da emissão anterior. Além disso, esses direitos são necessários para os acionistas porque incentiva as empresas a ter um bom desempenho para que possam emitir ações com maior valorização sempre que necessário.
Exemplo de direitos de preferência nº 2 -
Vamos entender mais com a ajuda de mais um exemplo:
A Anaya Corporation possui 1.000 ações em circulação. K possui 100 ações da Anaya Corporation, detendo assim efetivamente 10% de toda a empresa. O Conselho de Administração da Anaya Corporation decidiu vender outras 1000 ações da empresa por $ 20 cada. Agora, se K não tiver os direitos de preferência, isso diluiria sua propriedade da seguinte forma:
- Portanto, a participação de K na Anaya Corporation diminuiu de 10% para 5% no caso de nova emissão se esses direitos não estiverem disponíveis.
- Agora vamos supor que os direitos de preferência estejam disponíveis para K, e ele exerceu esses direitos assinando a nova emissão em proporção a sua propriedade existente.
Tipos de direitos de preferência
Vamos discutir os seguintes tipos.
# 1 - Média ponderada
De acordo com isso, o acionista existente tem o direito de comprar ações a um preço que considere a mudança no preço antigo e no novo preço oferecido.
# 2 - Catraca
Sob este acionista existente é fornecido o direito de comprar ações pelo novo preço mais baixo.
Vantagens de direitos de preferência
- Torna-se fácil para uma empresa levantar fundos de investidores existentes em estágio inicial, capitalistas de risco, uma vez que já estão familiarizados com a empresa.
- Isso evita o custo da devida diligência, atrasos e negociação excessiva com novos investidores. Se os investidores existentes estiverem fornecendo financiamento adicional, isso economiza tempo de gerenciamento na busca por novos investidores.
Desvantagens dos direitos de preferência
- Isso evita o problema de concentração de propriedade apenas em alguns investidores em estágio inicial e permite que uma empresa exerça mais controle sobre a empresa e limite o tamanho da propriedade de um investidor individual na empresa
- Ajuda a empresa a negociar melhor com novos investidores e obter maior valorização do negócio do que com os investidores existentes.
- Muitos novos investidores pretendem deter uma participação significativa no negócio e desejam o compromisso da administração com o mesmo. Torna-se um desafio prometer a um novo investidor que ele / ela será capaz de adquirir uma certa porcentagem nos casos em que esse direito está sendo fornecido a investidores em estágio inicial, já que um negócio não tem certeza se os investidores iniciais pretendem ou não exercer sua ação preventiva direitos.
