Reverse Morris Trust - definição, exemplo, como funciona?

O que é Reverse Morris Trust?

Reverse Morris Trust é uma técnica usada nas fusões e aquisições para evitar as implicações fiscais por meio de uma cisão que resulta na reorganização e transferência de ativos e passivos de maneira eficiente em termos fiscais. É muito prevalente nos Estados Unidos da América (EUA).

Como funciona o Reverse Morris Trust?

1. Deve haver uma estrutura matriz-subsidiária.
2. Ao cumprir várias condições fornecidas na seção 355 do código de receita interna, a controladora deseja vender a subsidiária de maneira eficiente em termos fiscais.
3. A controladora cede a subsidiária em um acionista da controladora.
4. Uma empresa subsidiária é fundida com a 3ª empresa. Tal 3 ^rd partido deve ser parecia menor em comparação com uma empresa subsidiária. Como resultado, a participação minoritária será inferior a 50%. Os ativos a serem adquiridos são cindidos e prontamente incorporados ao comprador.
5. 51% da participação acionária da empresa incorporada deve pertencer apenas ao acionista da empresa-mãe original.

No entanto, é necessário certificar-se de que, após a fusão, todas as condições prescritas na Seção 355 sejam adequadamente cumpridas por pelo menos 2 anos.

História

No mundo das fusões e aquisições, cada estrutura é resultado de alguma lacuna na lei ou baseada no julgamento do tribunal de terras. As estruturas do Morris Trust são o resultado de uma decisão do tribunal de apelações dos Estados Unidos em 1966 no caso Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust.

Com base nesse julgamento, as pessoas começaram a aproveitar as vantagens. Como resultado, a pesquisa de receita interna formulou a seção 355 em 1977 para o fundo Reverse Morris, dando várias condições a serem cumpridas para obter os benefícios fiscais.

Exemplo

A ABC Co. queria vender sua XYZ Co, possuindo operações de manufatura para áreas geográficas específicas, para a PQR Co. Para cumprir a exigência tributária, a ABC Co planejou a estrutura Reverse Morris da seguinte maneira. ABC CO. Transferiu ativos da XYZ Co, para uma subsidiária separada. Além disso, o ABC Co vende as ações da XYZ Co aos seus próprios acionistas.

Em seguida, a ABC Co. concluiu uma reorganização Reverse Morris Trust com a PQR Co, na qual os acionistas da ABC Co. têm a participação majoritária na empresa recém-incorporada, enquanto os acionistas e a administração da PQR co terão uma participação minoritária na empresa.

Regras do Reverse Morris Trust

Para ser elegível para benefícios fiscais sob a estrutura Reverse Morris Trust, todas as condições fornecidas na seção 355 devem ser cumpridas.

1. Teste de propriedade: na empresa recém-incorporada, a participação da empresa-mãe original também deve permanecer 50% após a fusão.
2. O patrimônio não pode ser vendido após a fusão. Se for vendido, não deve ficar abaixo de 50% do limite.
3. A relação dívida / dívida ou dívida / patrimônio líquido pode ser determinada. No entanto, isso deve estar dentro dos critérios dados de 50% de propriedade.
4. A Controladora e a Subsidiária devem ter um histórico de negociações ou negócios realizados ativamente por 5 anos antes de iniciar a estrutura de confiança Reverse Morris.
5. A empresa recém-incorporada também deve continuar o negócio por um período específico após a fusão.
6. Teste de ativo: a controladora deve ter pelo menos 80% do ativo da subsidiária da qual deseja alienar.

Vantagens

• # 1 - Evita impostos corporativos sobre ganhos - A principal vantagem da estrutura reversa de Morris é que ela permite a forma de fazer o planejamento tributário dentro dos limites legais das leis tributárias.
• # 2 - A contraprestação paga é o estoque do adquirente - o comprador pode dar a contraprestação até mesmo em ações, o que o torna muito atraente no mundo corporativo.
• # 3 - O valor contábil líquido dos ativos de transmissão permanece o mesmo para o antigo e o novo proprietário - Sob a estrutura de confiança reversa de Morris, todos os ativos devem ser transferidos para a ^3ª empresa pelo valor contábil. Como resultado, não resulta no aumento irrelevante da sobrevalorização dos ativos.
• # 4 - Movimento Silencioso de Ativos - A cisão dos ativos ocorrerá imediatamente após a venda das ações aos acionistas. Isso permitirá a livre movimentação de ativos, uma vez que nenhuma outra aprovação será necessária.
• # 5 - Haverá a mesma gestão, mesmos funcionários, mesma força de trabalho e o mesmo ativo com a mesma ideologia para fazer o negócio. Isso não terá nenhum impacto no dia a dia da empresa. Portanto, é considerada uma transferência silenciosa de subsidiárias.

Desvantagens

• # 1 - Escopo limitado para emissão de contraprestação em dinheiro - a contraprestação será muito restrita ao patrimônio, pois o limite de patrimônio líquido deve ser mantido. Portanto, existe um escopo mínimo de emissão monetária de contraprestação.
• # 2 - Escopo limitado para emissão de patrimônio líquido após a fusão - 51% da propriedade do acionista original da controladora também deve ser mantida integralmente após a fusão. Isso também não dá margem para questões pós-fusão.