Fusão reversa (definição, exemplo) - Vantagens e desvantagens

O que é fusão reversa?

A fusão reversa refere-se a um tipo de fusão em que empresas privadas adquirem uma empresa pública por meio da troca da maioria de suas ações com uma empresa pública, tornando-se, assim, efetivamente uma subsidiária de uma empresa de capital aberto. Também é conhecido como IPO reverso ou Reverse Take Over (RTO)

Formas de fusão reversa

• Uma empresa pública pode passar a adquirir uma proporção significativa da empresa privada, dando assim em troca uma maioria de geralmente mais de 50% da empresa pública. A empresa privada passa a ser subsidiária da empresa pública e pode agora ser considerada pública.
• Uma empresa pública pode às vezes se fundir com uma empresa privada, geralmente por meio de uma troca de ações, em que a empresa privada deve passar a manter um controle significativo sobre a empresa pública.

Exemplo de fusão reversa

Exemplo # 1 - Fusão reversa da Diginex

fonte: cfo.com

A Diginex é uma empresa de criptomoedas com sede em Hong Kong que se tornou uma empresa pública ao fechar um acordo de fusão reversa. Ela troca ações com a 8i enterprises Acquisitions Corp, uma empresa de capital aberto.

Exemplo # 2 - Transmissão de Ted Turner-Rice

Um exemplo proeminente de fusão reversa é a fusão de Ted Turner de sua empresa com a Rice broadcasting. Ted havia herdado a empresa de outdoors de seu pai, mas as operações estavam em péssimo estado. No entanto, com sua visão ousada para o futuro, ele conseguiu um pouco de dinheiro para investir em 1970 e passou a comprar a Rice Broadcasting, que hoje faz parte do grupo The Times Warner

Exemplo # 3 - Rodman & Renshaw e Roth Capital

Pequenas firmas boutique como Rodman & Renshaw e Roth Capital trouxeram mais de 40 empresas chinesas para os investidores e bolsas de valores americanos, realizando fusões reversas com empresas de capital aberto americanas que estavam extintas ou tinham pouco ou nenhum negócio com negócios no valor de 32 milhões de dólares.

Vantagens

• Processo simplificado : o método convencional de oferta de uma emissão pública por meio de IPO geralmente leva meses ou anos para se materializar, enquanto uma fusão reversa é feita rapidamente em um período de semanas. Isso economiza muito tempo e esforço para a gestão da empresa
• Minimização de riscos : embora vários meses sejam gastos no planejamento do IPO, convencionalmente nunca é garantido se a empresa realmente entraria para o IPO. Às vezes, o mercado de ações pode parecer muito desfavorável e o negócio pode ser cancelado, e todos os esforços às vezes vão para o lixo
• Menos dependência do mercado : Todas as tarefas trabalhosas de realizar roadshows para avaliar o sentimento do mercado e convencer os investidores em potencial a fazer assinaturas da próxima emissão não são motivo de preocupação quando uma empresa adota a rota de fusões reversas. Ele nem mesmo precisa se preocupar quando se trata de assinatura e aceitação da oferta pelo mercado. Como o processo dessas fusões é apenas um mecanismo de conversão de uma empresa privada em pública, as condições de mercado pouco ou nada influenciam a empresa que deseja abrir o capital.
• Menos oneroso: Como não há taxas pesadas a serem pagas aos banqueiros de investimento, ao contrário do caso das emissões públicas, essa medida adotada de fusão reversa torna-se econômica para a empresa. Além disso, ele também pode se isentar de todos os procedimentos demorados envolvidos em arquivamentos regulatórios e preparação de prospectos.
• Obtém os benefícios de uma empresa pública: quando uma empresa privada abre o capital, ela oferece uma excelente oportunidade de saída para promotores originais. As ações das empresas agora serão negociadas em bolsa de valores pública, o que as ajudaria a obter a vantagem de liquidez adicional. A empresa agora terá mais acesso ao mercado de capitais para emitir mais ações, mesmo por meio de ofertas secundárias.

Desvantagens

Claro, o processo vem com certas desvantagens, conforme listado

• Assimetria de informação: uma vez que o processo de due diligence é frequentemente esquecido, as cartas e extratos bancários podem muitas vezes ser falsificados por gestão desonesta, pois há pouca transparência, causando assimetria de informação
• Âmbito de fraude: existe espaço para grandes fraudes, pois há momentos em que a empresa de fachada ou extinta pode ter pouco ou nenhum negócio subjacente junto com a empresa privada. Eles próprios serão auditados com a franquia de renomadas empresas de auditoria, por alguns demonstrativos financeiros duvidosos fornecidos pela administração. No entanto, deve haver pouca ou nenhuma operação por baixo. As empresas boutique também usam mal esta oportunidade para ganhar dinheiro com a abertura de tais empresas por meio de fusões reversas
• Novo fardo de conformidade: quando uma empresa privada abre o capital, muitas vezes acontece que os gerentes às vezes são inexperientes no que diz respeito a todos os requisitos que surgem em ser uma empresa pública. Esses encargos podem muitas vezes resultar em afetar o desempenho da empresa se os gerentes tendem a se concentrar mais em todas as questões administrativas do que ter que dirigir o negócio

Limitações

• Freqüentemente, percebe-se que é o processo de IPO que mais arrecada dinheiro, ao contrário de um processo de fusão reversa
• Ela carece de suporte do mercado para a ação, o que costuma prevalecer em caso de IPO

Conclusão

A fusão reversa representa uma excelente oportunidade para as empresas privadas contornarem todo o procedimento, que geralmente é envolvido como parte do processo de IPO. Tende a ser uma rota econômica para as empresas se listarem em qualquer bolsa de valores e, assim, se tornarem públicas.

No entanto, dadas as limitações e o escopo do uso indevido de tais rotas devido à transparência limitada e assimetria de informação, permitiu que muitos na esfera do setor financeiro tirassem proveito de tais lacunas. Torna-se imperativo que as estruturas éticas sejam bem embebidas neles para evitar tais ocorrências.

Uma vez que essas questões sejam atendidas, o único fator que as empresas privadas precisam considerar torna-se o escopo limitado de tais rotas em contraste com a rota do IPO e também os pontos essenciais envolvidos na gestão dos requisitos regulamentares exigidos daquele de uma empresa pública.