O que é Earnout?
Earnout é um acordo financeiro feito entre o vendedor e o adquirente em que o vendedor receberá uma compensação adicional se o negócio em consideração atingir os objetivos financeiros especificados. Geralmente, essas metas financeiras são declaradas como porcentagem de vendas brutas ou ganhos.
Freqüentemente, esse pagamento de ganho é usado para preencher a lacuna de avaliação. Se uma pessoa está vendendo o negócio está pedindo mais preço do que o pedido pelo comprador, então, tal disposição é útil. O vendedor é pago apenas se o nível futuro predeterminado de EBITDA ou metas financeiras, conforme decidido pelas partes envolvidas, for alcançado.
Exemplos de Pagamentos Earnout
Exemplo 1
A X Ltd está administrando um negócio do setor têxtil em que, durante o último exercício financeiro, as vendas foram de $ 400 milhões e os ganhos foram de $ 100 milhões. Há uma pessoa, Sr. Y, que deseja comprar a empresa X ltd. em $ 200 milhões. O proprietário da X Ltd também está pronto para vender o seu negócio, mas acredita que este preço é muito baixo e também subestimará as perspectivas de crescimento futuro do negócio.
Portanto, o proprietário pede US $ 400 milhões como preço de seu negócio, o que o Sr. Y negou ter concordado. Para chegar a uma solução e fazer a ponte, as partes gap decidiram usar um método de earnout, onde é decidido que o pagamento em dinheiro adiantado será feito de $ 200 milhões para o vendedor ou o proprietário da X ltd pelo Sr. Y e o pagamento de earnout de $ 200 milhões serão dados caso os ganhos atinjam o nível de $ 300 milhões com a janela de quatro anos ou então $ 100 milhões serão dados como dinheiro de ganho ao vendedor se as vendas atingirem o nível de apenas $ 150 milhões e se essas metas não forem cumpridas, o vendedor não receberá nada no futuro.
É o exemplo em que as duas partes fizeram o acordo financeiro entre si. Uma parte decidiu vender o negócio à outra parte com a condição de que algum dinheiro fosse pago adiantado e parte, se um nível de ganhos futuro predeterminado fosse alcançado. Isso ajudou a diminuir a distância entre o comprador e o vendedor do negócio.
Exemplo # 2
X é dono do negócio de padaria e tem expectativa de avaliação de R $ 50 milhões do negócio. Um comprador o abordou, mas ele está disposto a dar apenas $ 35 como preço de compra, pois, segundo ele, essa é a avaliação correta do negócio nas atuais condições de mercado vigentes.
Ambas as partes têm suas expectativas, levando a uma diferença de US $ 15 milhões (US $ 50 - US $ 35 milhões). Agora, ambas as partes decidiram preencher essa lacuna com a ajuda do Earnout, onde é um acordo financeiro feito entre as partes para comprar um negócio onde o vendedor financia uma parte do preço de compra, e o pagamento do valor financiado de volta ao o vendedor depende de obter um nível de ganhos futuros predeterminado.
Portanto, no caso presente, é decidido que o vendedor receberá $ 5 milhões por ano durante os próximos três anos, caso o negócio sob o novo comprador alcance um EBITDA de $ 25 milhões por ano.
Vantagens
- O ganho ajuda a eliminar a incerteza para os compradores, pois ele terá que pagar apenas se um determinado nível for atingido. Também é benéfico para o vendedor, pois ele também receberá benefícios se o negócio crescer no futuro.
- Não existe uma regra rígida e rápida no caso do Earnout; em vez disso, o nível de pagamento depende do número de fatores, como o tamanho da empresa, etc. Portanto, é muito útil para preencher a lacuna se houver entre as partes (compradores e vendedores) com expectativas diferentes de cada um de outros.
Desvantagens
- Pagamentos de ganhos são complexos, pois exigem uma consideração cuidadosa dos marcos ou métricas que serão exigidos e garantindo que os incentivos apropriados existam para um benefício mútuo, como o alinhamento adequado de incentivos entre as partes interessadas, consideração de marcos adequados, etc.
- Requer a elaboração cuidadosa de tudo, incluindo a elaboração de definições e convênios. Todos os termos e condições devem ser redigidos adequadamente, pois mesmo uma única confusão pode causar o problema e confusão entre as partes no futuro.
Pontos importantes do Earnout
- É uma disposição contratual segundo a qual o vendedor de um negócio obterá uma compensação futura se o negócio atingir certos objetivos financeiros pré-determinados.
- Esses pagamentos ajudam a eliminar a incerteza para o comprador, pois ele terá que pagar apenas se um determinado nível for atingido e para o vendedor, pois ele também receberá benefícios se o negócio alcançar crescimento no futuro.
Conclusão
Assim, pode-se concluir que o Earnout oferece a oportunidade ao vendedor e ao comprador de decidir o preço mútuo para a transação financeira e preencher a lacuna de avaliação. É uma disposição contratual segundo a qual o vendedor receberá no futuro uma compensação adicional se o negócio em consideração atingir os objetivos financeiros especificados. Não existe uma regra rígida e rápida no caso do Earnout; em vez disso, o nível de pagamento depende do número de fatores, como o tamanho do negócio, etc.
