O que é Amalgamação?
Amalgamação é a consolidação ou combinação de duas ou mais empresas conhecidas como as empresas de fusão, geralmente as empresas que operam no mesmo ramo de negócios ou similar para formar uma empresa completamente nova conhecida como a empresa amalgamada com nova existência legal, mas com os mesmos acionistas e ativos existentes e passivos.
Para começar com o básico, a definição mais comumente adotada é
- Amalgamação é uma combinação de duas ou mais empresas em uma nova entidade. As empresas A e B se combinam para formar uma nova entidade, C.
- Também inclui absorção . A absorção significa que a empresa A assume o controle da empresa B e a B é liquidada.
Os dois termos mais comumente usados em fusão ao se referir às empresas são ' empresa cedente' e ' empresa cessionária'.
A empresa cedente é a empresa incorporadora e a empresa cedente é a empresa incorporada.
Tipos de Amalgamação
Natureza da fusão
Diz-se que tem natureza de fusão mediante a satisfação das seguintes cinco condições:
- Todos os ativos e passivos da empresa cedente tornam-se, após a fusão, os ativos e passivos da empresa cedente.
- Os acionistas que detêm pelo menos 90% do valor nominal das ações da empresa cedente (exceto as ações já detidas, imediatamente antes da fusão, pela empresa cessionária ou suas subsidiárias ou seus nomeados) tornam-se acionistas da empresa cessionária em virtude da fusão.
- A contraprestação pelo valor a receber pelos acionistas da empresa cedente que concordam em se tornar acionistas da empresa cessionária é liberada pela empresa cessionária totalmente pela emissão de ações do capital da empresa cedente, exceto que dinheiro pode ser pago em relação a quaisquer ações fracionárias.
- A actividade da sociedade cedente destina-se a ser exercida, após a fusão, pela sociedade cedente.
- Nenhum ajuste se destina a ser feito aos valores contábeis dos ativos e passivos da empresa que transfere quando eles são incorporados nas demonstrações financeiras da empresa que recebe a transferência, exceto para assegurar a uniformidade das políticas contábeis.
Natureza da compra
Se alguma das condições acima não for atendida, diz-se que está na natureza da compra.
Necessidade de amálgama
- Ajuda no aproveitamento de vários benefícios fiscais. Muitas vezes, ocorre como uma medida de planejamento tributário.
- Ao se unirem por meio da fusão, as empresas aproveitam as grandes economias de escala.
- Também ajuda na eliminação da concorrência entre um grupo semelhante de indústrias. Às vezes, também ajuda na criação de um monopólio no mercado.
- É sempre visto como um ícone de crescimento; geralmente aumenta o valor das empresas.
- Ela traz perspectivas de crescimento e desenvolvimento financeiro e de capital.
- Ele fornece benefícios de sinergia. Em termos simples, significa os benefícios derivados devido à combinação.
Processo de Amalgamação
Procedimentos Legais
Durante todo o processo, deve-se cuidar dos vários conjuntos de leis, normas, regulamentos, legislações, etc. A aplicabilidade das diferentes leis muda de caso para caso. Cada caso deve ser considerado separadamente para determinar o âmbito das leis aplicáveis. Além disso, varia de país para país. Por exemplo: Na Índia, a Lei das Sociedades, a Lei SEBI, as Regras e Regulamentos RBI, a FEMA, a Lei do Imposto de Renda, etc. devem ser seguidas. Essas leis fornecem uma estrutura legal para todas as atividades realizadas sob o esquema de fusão. Elaborar o esquema de fusão, conduzir as reuniões do conselho, obter a aprovação do conselho, consentimento dos acionistas, preencher vários formulários na ROC, informar as bolsas de valores, anúncios em jornais, etc. são algumas das etapas legais envolvidas.Tudo precisa ser feito dentro dos horizontes jurídicos dos respectivos países.
Outros Procedimentos
- A due diligence é conduzida para as reformas de reestruturação corporativa como a fusão, o que dá uma ideia justa se os negócios são viáveis ou não. Ele considera vários aspectos e, portanto, existem diferentes tipos de devida diligência, como devida diligência financeira, devida diligência jurídica, devida diligência operacional, etc.
- A avaliação é feita para as empresas que estão se fundindo. A avaliação de fusão pré e pós é feita e comparada para saber o valor ou valor. Agora, a avaliação é uma área totalmente vasta, que é um exercício subjetivo baseado em vários fatos e suposições.
- Em seguida, vem o negócio apresentado por um ao (s) outro (s), que pretende se amalgamar. A estruturação desse negócio é uma tarefa tediosa. Muitas negociações ocorrem em processo de fusão. A negociação também é uma habilidade essencial, pois é muito necessária para chegar a uma conclusão e finalização bem-sucedidas do negócio.
- Os custos são muito altos, portanto, é necessário conduzir uma análise CBA antes de entrar em qualquer fusão. A repartição ou responsabilidade de tais custos deve ser decidida com antecedência.
- Finalmente, um acordo legal é assinado entre as partes para fusão. O verdadeiro teste começa após o início. O negócio bem-sucedido não deve se limitar apenas a papéis, mas as operações pós-fusão devem trabalhar para os resultados que as empresas esperavam.
Problemas de Amalgamação
- Embora a mudança seja a lei da natureza, todos concordaríamos que as mudanças são complicadas e dificilmente bem-vindas por nós; o mesmo vale para fusões.
- Existem diferenças culturais, especialmente no caso de fusões transfronteiriças. As pessoas não trabalham em harmonia; há sinais de descontentamento.
- Não é possível sempre que se obtém uma situação ganha-ganha com os amálgamas. Deve-se estar sempre pronto para enfrentar provações e tribulações.
- A atitude da administração nem sempre é amigável; o tipo de atitude hostil da administração é um sinal de perigo.
Exemplos de amálgama em tempos recentes
Heinz e Kraft Foods
- A fusão mais empolgante para estudar para muitos de nós é a comida de Heinz e Kraft, nos perguntando por quê? Porque amamos comida, não é? Além disso, a seguir estão alguns pontos dignos de nota sobre esta fusão -
- Essa fusão foi vital porque envolveu uma combinação de dois gigantes da indústria de alimentos.
- A fusão ajudou no aumento das vendas anuais e no estabelecimento de uma significativa participação de mercado no mundo e, mais especificamente, nos Estados Unidos.
- Os benefícios de sinergia eram esperados da fusão na forma de crescimento internacional e economias de escala.
- A economia de custos era esperada como resultado das operações combinadas. Diferentes estratégias foram adotadas para reduzir custos.
- O custo da fusão foi de aproximadamente US $ 42 bilhões. A fusão foi uma fusão horizontal.
Toyota Mergers
- As fusões da Toyota são tipos específicos de fusões; o tipo único de característica observada em suas fusões é que eles acreditam na expansão por meios internos.
- As fusões ocorreram entre duas subsidiárias da mesma empresa-mãe.
- O motivo por trás desse tipo de fusão é a melhoria dos processos internos, utilizando os pontos fortes de cada um e fortalecendo a comunicação.
E-Bay e Paypal
- A razão por trás dessa fusão E-Bay e Paypal era a dependência um do outro.
- O Paypal dependia do E-bay para a maior parte de sua receita.
- Os negócios de pagamento dependem do volume de transações e o Paypal dependia do E-bay para esse volume.
- Essa fusão não poderia continuar por muito tempo, e novamente o E-bay e o Paypal se separaram aproximadamente após 12 anos de sua unidade.
- O custo da fusão foi de aproximadamente US $ 1,5 bilhão.
Dow Chemical & Dupont
- Essa fusão ocorreu porque os investidores queriam ter um portfólio mais diversificado para seus investimentos.
- A Dupont estava na indústria de sementes e a Dow estava na indústria química.
- Uma fusão dessas raras indústrias foi estrategicamente planejada para alcançar a melhor posição na agricultura.
- O custo da fusão foi de aproximadamente US $ 130 bilhões. A fusão é uma espécie de fusão vertical.
Citicorp e Travellers Group
- Essa fusão visava criar uma das mais significativas fusões no setor de serviços financeiros de bancos, seguros e operações de investimento.
- O objetivo foi reunir vários clientes que recorrem aos serviços financeiros e que desejam investir nos mercados. Essa mudança aumentaria sua base de clientes em níveis individuais.
- Com esta medida, os produtos de investimento foram disponibilizados a todos os tipos de clientes.
- O custo da fusão foi de aproximadamente US $ 140 bilhões.
Conclusão
Resumindo, podemos concluir que as fusões dependem de vários fatores, e há uma razão por trás de cada fusão. A atividade de uma fusão é um exercício extenso em que vários cursos de ação devem ser conduzidos para decidir se a fusão será frutífera ou não. O trabalho não termina quando as duas empresas se fundem, mas uma nova jornada começa a partir deste ponto. Para tornar esta uma tentativa segura de sucesso, esforços devem ser feitos no estágio de pós-fusão. Deve trazer a melhor utilização dos recursos. As empresas devem se esforçar para crescer e desenvolver continuamente.
