Significado do Carve-Out
Carve-out refere-se à estratégia de negócios em que uma empresa-mãe decide desinvestir parcialmente uma de suas unidades de negócios, vendendo a participação minoritária da subsidiária a um investidor externo ou a um grupo de investidores. Em outras palavras, a empresa-mãe não vende a unidade de negócios de uma vez, mas vende uma participação acionária no negócio ou abre mão do controle acionário enquanto retém uma participação acionária. Em essência, uma empresa usa a estratégia de carve-out para capitalizar em uma unidade de negócios que não é sua competência principal.
Geralmente, os carve-outs são excelentes opções de investimento para compradores financeiros, como fundos de private equity, porque são invariavelmente bons negócios com administração experiente. Ainda assim, eles simplesmente não se encaixam na proposta de valor da controladora. Em alguns casos, essas carve-outs são filhos problemáticos da empresa-mãe que podem ser revertidos pelo novo comprador por meio de algum suporte financeiro ou operacional. Também há casos em que a gestão existente percebe a oportunidade e acumula capital para comprar a unidade de negócios, o que pode resultar em uma compra alavancada.
Exemplo de Carve-Out
Agora, vejamos o spin-off do Lehman Brothers pela American Express como um exemplo de divisão. No ano de 1994, a American Express anunciou a cisão de sua unidade de banco de investimento (Lehman Brothers) para formar uma nova entidade independente que era propriedade conjunta de acionistas da American Express e funcionários da Lehman Brothers. O core business da unidade incluía serviços corporativos, cartão de crédito de assinatura, viagens e planejamento financeiro. Os serviços foram comercializados sob a marca American Express. A American Express também injetou mais de US $ 1 bilhão no Lehman Brothers na forma de capital para apoiar financeiramente a empresa recém-formada. Embora a ex-controladora não tivesse diretores no conselho do Lehman Brothers, ela continuou a receber uma parte dos lucros futuros da entidade.
Como funciona o Carve-out?
Passo 1
O vendedor precisa entender qual é a motivação do comprador em investir na unidade de negócios separada. O comprador geralmente terá seus próprios motivos para adquirir a unidade de negócios, e o vendedor deve estar ciente disso. Com base no objetivo do comprador, o vendedor irá então comercializar seus ativos ou a unidade separada para o comprador potencial de acordo.
Passo 2
O vendedor terá então que preparar as demonstrações financeiras Pro-forma da unidade separada para avaliação, financiamento e conformidade. Deve indicar claramente os custos envolvidos antes do processo de separação e imediatamente após isso. Efetivamente, o comprador potencial deve saber em que está investindo e se isso faz sentido financeiramente ou não.
Etapa 3
O vendedor deve manter a transparência sobre o custo de compra da unidade esculpida. Normalmente, o vendedor deve estar ciente da avaliação da unidade separada e garantir que todos os fatores de avaliação foram levados em consideração e que nada seja esquecido. Ajuda a empacotar os ativos separados e a comercializá-los de uma maneira melhor.
Passo 4
Por fim, o vendedor precisa avaliar o impacto da exclusão no negócio remanescente. Principalmente, os negativos são analisados para entender como as demais divisões vão fazer seus negócios após o desinvestimento. Basicamente, avalia-se a estrutura de custos e a rentabilidade dos demais negócios.
Spin-Off como um Carve-Out
O spin-off é outra forma de carve-out em que uma nova entidade independente surge da empresa-mãe existente. Com o passar do tempo, essa nova entidade é separada de sua controladora para adquirir independência jurídica, comercial e técnica. Por outro lado, a controladora, neste caso, não vende as ações da unidade de negócios, mas cria uma entidade completamente separada da unidade de negócios para formar um negócio autônomo ou independente, com sua própria administração e acionistas.
A maioria dos acionistas na nova entidade são dos acionistas existentes da empresa-mãe. Além disso, a controladora continua a ter uma participação acionária na nova entidade para ter uma participação em seus lucros futuros potenciais.
