Qual é a Política de Terra Queimada?
A Política de Defesa da Terra Arrasada se refere à estratégia usada pela empresa-alvo com o objetivo de evitar qualquer aquisição, tornando-se menos atraente aos olhos do licitante hostil, usando táticas como empréstimos de dívidas de alto nível, venda dos ativos da coroa, etc.
A Scorched Earth Policy é uma estratégia para prevenir uma aquisição hostil por meio da qual a empresa-alvo se torna menos atraente para os licitantes hostis. Alguns dos modos comuns de Política de Terra Queimada incluem:
- Assumir dívidas adicionais para impactar as demonstrações financeiras
- Programa cronogramas de pagamento da dívida imediatamente após a aquisição.
- Pára-quedas dourados com alta administração
- Venda de ativos essenciais da empresa;
No entanto, as táticas da Política de Defesa da Terra Queimada podem não ser aconselháveis, pois a empresa hostil pode buscar uma liminar contra ações defensivas. Por exemplo, uma empresa de fabricação de tintas pode ameaçar fechar um contrato com um fabricante / produtor que está envolvido em ações judiciais por fazer insumos de baixa qualidade.
Nesse caso, a empresa-alvo assumirá o risco, já que as responsabilidades futuras estarão associadas a um fabricante que enfrenta questões jurídicas. Esses aspectos podem tornar o negócio pouco atraente, mas licitantes hostis podem garantir uma liminar para tais práticas.
Principais tipos de estratégias de política de defesa da terra queimada
Vejamos alguns dos vários tipos de estratégias de política de defesa da terra arrasada:
# 1 - Defesa da joia da coroa
Crown Jewel Defense uma política de terra arrasada pela qual a empresa-alvo vende seus ativos principais / atraentes a um terceiro amigo. Eles também podem cindir os ativos valiosos em uma entidade separada. Além de tornar a oferta pouco atrativa, também leva à diluição das participações do adquirente, influenciando inclusive nos atuais preços de mercado das ações.
A instância de Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) v / s Taro (fabricante de produtos farmacêuticos com base em pesquisa) pode ser examinada, por meio do qual um acordo entre a Sun Pharma e a empresa israelense Taro relativo a uma fusão da Taro foi alcançado em maio de 2007. Taro alegou violações às condições específicas do acordo que causam a rescisão unilateral do acordo. Apesar da aquisição de uma participação de 36% por INR 470 crore, a Sun Pharma está enfrentando uma liminar da Suprema Corte de Israel por não fechar o negócio. A Taro implementou várias estratégias por meio da venda de sua unidade irlandesa, juntamente com a não divulgação de dados financeiros para afastar a Sun Pharma. O acordo entre ambas as partes ainda está pairando na incerteza.
Essencialmente, o foco é que o licitante hostil compre ações da empresa-alvo com um prêmio ou a empresa-alvo deverá fazer uso de um licitante amigável para assumir o controle da empresa. Isso eliminará o elemento de hostilidade.
# 2 - Defesa da armadilha da lagosta
A Lobster Trap Defense surge do fato de tais armadilhas serem destinadas a capturar alvos grandes e evitar os pequenos. É uma estratégia anti-aquisição envolvendo a empresa-alvo, incluindo uma cláusula que impede os acionistas com mais de 10% das ações de converter os títulos em ações com direito a voto. Tal disposição impede que grandes acionistas aumentem seu capital votante e facilite a aquisição de empresas-alvo. Os títulos conversíveis incluídos nesta armadilha são:
- Ações preferenciais conversíveis
- Warrants conversíveis
- Obrigações convertíveis
- Debêntures Conversíveis
Exemplo de uma armadilha para lagostas
Vamos considerar o exemplo abaixo para um melhor entendimento.
Uma empresa chamada Water Limited recebeu uma aquisição hostil de seu maior rival, a Fire Limited. Os diretores da 'Water' Limited são extremamente avessos à aquisição da empresa pela Fire Ltd e estão tomando medidas para acumular o apoio dos acionistas para evitar a aquisição. Simultaneamente, eles também tomam conhecimento de um grande fundo de hedge que detém 15% das ações com direito a voto da Water Limited mais garantias, que, uma vez convertido, fornece uma participação adicional de 5% na empresa.
O Conselho de administração inclui uma cláusula 'Lobster Trap' na Carta, que evita que a empresa caia na hostilidade. Eles usam uma cláusula que impede os fundos de hedge de converter seus bônus de subscrição em ações com direito a voto, rejeitando assim a oferta hostil.
# 3 - Cláusula de Dead Hand
Essa política de defesa de terra arrasada torna a aquisição hostil excessivamente cara, por meio da qual o licitante adquire uma quantia designada da empresa-alvo (normalmente na faixa de 10-20%). Envolve uma emissão de direitos que permite aos acionistas que não o licitante comprar ações recém-emitidas a um preço com desconto, desencadeando uma diluição maciça no valor das participações do licitante.
Licitantes hostis podem superar essa pílula de veneno lançando um concurso de procuração para eleger uma nova diretoria para resgatá-la. No entanto, essas disposições nos planos de direitos dos acionistas impedem que qualquer pessoa, exceto os diretores que as adotaram, as revogue. Assim, os administradores existentes podem proteger a aceitação de uma oferta não solicitada independentemente da vontade do acionista ou do ponto de vista do novo Conselho de Administração.
Comprimidos de veneno para mãos mortas provaram ser controversos e contestados em vários tribunais. Em 1998, a Suprema Corte de Delaware decidiu que as disposições de resgate em mãos mortas nos planos de direitos do acionista são medidas defensivas inválidas por uma questão de lei estatutária de Delaware.
# 4 - Defesa do Pac Man
Essa política de terra arrasada do Pac Man Defense envolve a tentativa da empresa-alvo de adquirir a empresa-alvo em um esforço para assustar as aquisições hostis. A parte hostil pode ser pega desprevenida por tal tática e pode decidir reverter sua decisão. A empresa-alvo pode usar métodos de extensão como tomar empréstimos extensos, mergulhar em seus lucros e reservas de dinheiro para comprar uma participação majoritária na empresa.
O nome foi derivado com referência ao jogo Pac Man. No jogo, o jogador tem vários fantasmas tentando eliminá-lo, mas se eles comerem uma bolinha de energia, o jogador pode virar a mesa e acabar destruindo os fantasmas.
Durante a aquisição, a empresa de aquisição pode iniciar uma compra em grande escala das ações da empresa-alvo para obter o controle da empresa-alvo. Como contraestratégia, a empresa-alvo pode recomprar suas ações e comprar ações da empresa adquirente.
Uma das desvantagens dessa estratégia é que ela pode ser muito cara e prejudicar a posição financeira por muitos anos.
Um dos casos conhecidos foi em 1982 pela Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) que tentou adquirir Martin Marietta (um fornecedor líder de agregados e materiais de construção pesados) comprando uma quantidade controladora de estoques. No papel, Bendix se tornou o dono da empresa. Em retaliação, a administração de Martin Marietta vendeu suas divisões de cimento, química e alumínio e tomou emprestado mais de US $ 1 bilhão. Isso resultou na aquisição da Bendix pela Allied Corporation.
