O que é tabuleiro escalonado?
Conselho escalonado, popularmente conhecido como Conselho classificado, refere-se à configuração particular dos membros do conselho de forma que contenha diretores que são estratificados em diferentes classes. Nesse caso, das várias classes de diretores, apenas uma classe de diretores deve passar pelo processo de eleições em qualquer ponto do tempo, o que é bastante diferente do de um conselho normal, onde todos os diretores são eleitos em o mesmo tempo.
Explicação
Nas empresas americanas, um conselho de administração escalonado é uma prática muito conhecida, que geralmente é formada para governar o conselho de administração de uma organização, corporação ou empresa. Nessa configuração, apenas uma determinada seção dos membros do conselho (em vez de todo o conselho de administração) é eleita a qualquer momento de cada vez. Cada categoria de diretores é atribuída a uma "classe" específica, digamos, Classe I, Classe II, Classe III, etc.
Como funciona o tabuleiro escalonado?
Em um quadro escalonado, os membros são agrupados em classes bem definidas. Vamos supor que haja 12 membros no conselho de administração da XYZ Inc., e eles estão agrupados em três classes, digamos, Classe I, Classe II e Classe III. Além disso, 25% (3 membros), 50% (6) e 25% (3) dos membros estão lá na Classe I, Classe II e Classe III, respectivamente. Agora, os mandatos para os membros da Classe I, Classe II e Classe III devem expirar em maio de 2020, maio de 2021 e maio de 2022, respectivamente. Portanto, em qualquer data de eleição, apenas uma classe de membros está concorrendo à eleição, e é por isso que o nome - “escalonado”.
Exemplos
Tomemos o exemplo da XYZ Inc. e da ABC Inc. para ilustrar sua importância. A XYZ Inc. usa um conselho escalonado, enquanto a ABC Inc. usa uma configuração normal para o conselho de administração. Ambas as empresas têm 15 membros em seus conselhos de administração, cada um com mandato de 3 anos.
No caso da XYZ Inc., cinco diretores são agrupados em cada uma das três classes. Os mandatos para membros da Classe I, Classe II e Classe III expiram em junho de 2020, junho de 2021 e junho de 2022, respectivamente. No caso da ABC Inc., os mandatos de todos os 15 diretores devem expirar em junho de 2021.
Agora, vamos supor uma situação de potencial aquisição hostil da XYZ Inc. e da ABC Inc. pela DFG Inc. em junho de 2021. Basicamente, a DFG Inc. busca adquirir qualquer uma das duas empresas para fortalecer seu domínio de mercado tendo mais Quota de mercado. No entanto, nenhuma das empresas está disposta a se associar à DFG Inc.
A aquisição da XYZ Inc: A fim de obter o controle da XYZ Inc., a DFG Inc. terá que obter a maioria do conselho. Dada a natureza escalonada do conselho, o adquirente poderá embolsar no máximo 5 cadeiras em qualquer eleição. Portanto, na eleição de junho de 2021, mesmo que a DFG Inc. adquira todas as cinco cadeiras, ainda assim não conseguirá obter a maioria do conselho (5 de 15). Portanto, o adquirente terá que esperar até a próxima eleição para obter a maioria do conselho e, no período, a empresa-alvo poderá ser capaz de arranjar outra forma de superar a tentativa de aquisição.
A aquisição da ABC Inc: A fim de obter o controle da ABC Inc., a DFG Inc. terá de obter a maioria do conselho. Dada a natureza normal do conselho, a DFG Inc. poderá adquirir todos os 15 assentos na eleição de junho de 2021 e rapidamente assumir o controle da ABC Inc.
O exemplo acima mostra como tal conselho classificado pode ser útil para evitar tais tentativas de aquisição hostil.
Por que o tabuleiro escalonado é importante?
A importância pode ser reconhecida pelo fato de que pode ser usado como uma medida eficaz para impedir uma aquisição hostil, como foi ilustrado no exemplo acima. Por causa de uma placa escalonada, um licitante hostil deve atrasar sua tentativa em pelo menos um ano ou não mais. Para obter o controle da seção majoritária do conselho, o licitante hostil deve adquirir os assentos necessários em várias eleições que estão planejadas para acontecer para uma classe específica de diretor. Desta forma, ele protege uma empresa de influências externas.
Benefícios
Alguns dos principais benefícios são os seguintes:
- Os membros de tais conselhos têm um mandato geral mais longo e, como tal, podem se concentrar nas principais questões de negócios. Eles não são incomodados por eleições intercalares todos os anos.
- A estrutura de um conselho de administração escalonado é tal que impede de maneira inerente qualquer tentativa de aquisição abusiva ou hostil.
- Os investidores de longo prazo geralmente buscam estabilidade, e um conselho classificado pode fornecer essa estabilidade, pois não há tanta pressão sobre os membros do conselho para que tomem decisões incertas e tenham lucro sem escrúpulos.
Limitações
Algumas das principais limitações são as seguintes:
- O valor de uma empresa pode ser impactado devido a um conselho escalonado, visto que os membros do conselho permanecem por um longo período de tempo, independentemente de seu desempenho.
- Em qualquer ano, apenas uma determinada seção do conselho é substituída por meio do processo de eleição. Nesse cenário, qualquer mudança que os atuais membros do conselho não estejam dispostos a fazer não pode ser feita nos próximos dois anos até que a maioria dos membros seja mudada.
