O que é um pára-quedas dourado?
Um pára-quedas dourado é um contrato entre a empresa e seus funcionários, geralmente a alta administração, segundo a qual esta última receberá benefícios significativos, como bônus em dinheiro, benefícios médicos, opções de ações, indenização, pacote de aposentadoria, etc., se seu emprego na empresa for rescindido devido a qualquer atividade de reestruturação societária.
Exemplo
“Marissa Mayer ganhará mais de US $ 44 milhões se a Verizon a despedir” - citou o Business Insider há alguns meses. A CEO Marissa Mayer tornou-se objeto de especulação generalizada por outras razões além de seu desempenho no Yahoo! Desde que a Verizon concordou em comprar o gigante da internet, a indústria tem estado alvoroçada com o exorbitante Golden Parachute que Marissa estaria voando caso a primeira decida demiti-la.
fonte: Yahoo Schedule 14A
História
Remonta a 1961, quando Charles C. Tillinghast Jr. da Trans World Airlines se tornou o primeiro destinatário. Diz-se que em meio ao cabo de guerra para afastar Howard Hughes, Tillinghast Jr foi oferecido um generoso Golden Parachute no caso de Hughes ganhar o controle da empresa e despedir Tillinghast. No entanto, a maré de eventos foi diferente e Charles C. Tillinghast Jr. continuou na empresa por mais quinze anos. Curiosamente, ele também nunca pegou o paraquedas.
O nome “Golden Parachute” é usado para denotar o pouso suave e seguro do executivo demitido com benefícios monetários muito acima dos pacotes de demissão usuais.
Embora tenha sido um incidente isolado nos anos 60, logo se tornou a forma preferida de compensar funcionários de colarinho branco, principalmente no final dos anos 70. As aquisições hostis se tornaram a ordem do dia na década de 1980, e o cenário corporativo dos EUA viu uma onda de paraquedas de ouro. De acordo com a Harvard Business Review, em 1986, cerca de 35% das 250 maiores corporações dos Estados Unidos haviam implementado uma cláusula determinando que seus executivos receberiam pagamentos em dinheiro junto com uma série de outros benefícios em caso de mudança de mãos.
Fonte: Harvard Business Review
O gráfico mostra que houve um aumento significativo nos contratos do Golden Parachute na década entre 1980 e 1990. O número acumulado de contratos aumentou de 75 para 300. Anteriormente, apenas as pequenas empresas eram vítimas de aquisições hostis. No entanto, com a popularidade do mercado de junk bonds, o financiamento se tornou comparativamente mais fácil, e até mesmo grandes multinacionais e empresas da Fortune 500 se tornaram alvos fáceis de aquisições hostis. Durante este período, várias empresas incluíram a cláusula do pára-quedas Golden nos seus contratos de trabalho na tentativa de reter colaboradores altamente qualificados. Foi considerado um importante elemento de segurança por executivos de alto nível antes que eles assumissem empregos em indústrias propensas a fusões. Desnecessário dizer que era um mecanismo defensivo também para aquisições hostis, pois aumentava consideravelmente o custo das aquisições.
Fonte: Mondaq.com
Uma empresa de consultoria, Institutional Shareholder Service (ISS), revelou uma tendência de que o quantum de um paraquedas dourado como uma porcentagem do valor do patrimônio aumenta à medida que o tamanho do negócio se torna menor. O gráfico mostra o tamanho dos pagamentos de pára-quedas dourado relatados como uma porcentagem do valor patrimonial da meta para os 25 maiores negócios anunciados entre maio de 2013 e abril de 2014 e também incluiu as 65 empresas que aumentaram a remuneração dos executivos.
Golden Parachute vs. Golden Handshake vs. Golden Handcuff
Muitas vezes, existem poucos termos sendo usados de forma intercambiável. Um deles é o Golden Handshake . Golden Handshake nada mais é do que uma forma atualizada de Golden Parachute. O pacote de indenização no aperto de mão Golden é um pouco mais generoso do que o último. Outra variação menor é que os Golden Handshakes são oferecidos a executivos de alto escalão que são desligados por demissão, reestruturação corporativa ou mesmo durante sua aposentadoria programada. O pacote de indenização do Golden Handshake inclui dinheiro, ações e certas opções de ações. Pode haver outros elementos incluídos nele, o que depende exclusivamente do critério da empresa.
Outro termo usado em um sentido semelhante é Golden Handcuffs . Enquanto Golden Parachutes e Golden Handshakes podem tornar os CEOs de alto nível mais inclinados para a saída para receber o pacote robusto que os espera, Golden Handcuffs agem de forma oposta. Eles atuam como um desestímulo para que executivos deixem a empresa e se juntem aos concorrentes. Diz-se que sob algemas de ouro os executivos devem devolver os bônus e recompensas recebidos caso saiam antes do prazo estipulado.
Benefícios
- Em primeiro lugar, nenhuma empresa pode funcionar se houver um conflito de interesses no nível de gerenciamento principal. Embora certas aquisições sejam hostis, algumas podem até ser benéficas para o futuro e o crescimento da empresa. Se o pessoal-chave ficar inseguro sobre seu trabalho, eles podem tentar impedir o processo de fusão ou aquisição. Por outro lado, os funcionários podem ter garantias sobre sua remuneração e oferecer cooperação completa com os procedimentos de fusão.
- Uma vez definidos os termos do pacote de rescisão, a saída dos executivos de colarinho branco torna-se mais cordial. As coisas acontecem de acordo com um acordo pré-determinado, e não há sangue ruim. Também protege uma empresa de ser difamada por seu pessoal-chave em caso de rescisão devido a uma fusão.
- As possibilidades de aquisições hostis são reduzidas com a cláusula do Golden Parachutes sendo incluída no contrato. A empresa adquirente pode não achar atraente se desfazer de um pacote tão caro se planeja demitir os funcionários-chave que já estão no controle.
Os 10 principais pára-quedas dourados
Fonte: Bloomberg
Críticas e controvérsias
Algo aparentemente tão atraente não pode ser sem controvérsias e críticas, não é? Golden Parachutes tem sido o saco de pancadas favorito de muitos críticos. Os grupos particularmente ofendidos são os acionistas e outros funcionários da empresa. Algumas razões pelas quais os pára-quedas dourados geralmente se opõem são:
- O quantum do pacote é gigantesco, o que leva outros funcionários com direito a receber um pacote de indenização genérica a se sentirem privados, negligenciados e menos privilegiados. Este tipo de insatisfação entre os funcionários existentes constitui um obstáculo ao bom funcionamento de uma empresa.
- Muitas vezes, os executivos de alto escalão apresentam desempenho inferior ou fazem algo antiético, podendo acabar perdendo o emprego. Muitas empresas que oferecem o Pára-quedas Dourado silenciam sobre esses aspectos, e a cláusula acaba sendo um incentivo aos gestores que erram e são desligados. Desnecessário dizer que os acionistas e funcionários não se sentirão bem com isso. Por exemplo, Tony Hayward, o CEO da British Petroleum, foi demitido devido à percepção de falta de liderança durante o infame derramamento de óleo que manchou seu mandato. No entanto, ele teria saído com um pacote de indenização de mais de um milhão de dólares e um valor de pensão de oito dígitos.
- Os críticos acham que é responsabilidade da administração agir no melhor interesse da empresa. Se um executivo de colarinho branco perde o emprego por causa de uma fusão amigável, não há necessidade de a empresa compensá-lo além do pacote já gordo.
- Outra lógica contra isso é que, se o adquirente tem bolsos fundos, o custo de compensação pode ser uma quantia trivial para ele. Conseqüentemente, a ideia de usar essa abordagem como um mecanismo anti-aquisição torna-se fútil.
Os acionistas, em particular, não gostam muito de Golden Parachutes porque muitos deles são de opinião que é um desperdício desnecessário de dinheiro dos acionistas. Eles acham que muitos CEOs a quem são prometidos grandes pacotes de indenização só ficarão encantados com isso e não trabalharão para os objetivos de longo prazo da empresa. Porém, se seus medos são genuínos ou não, é um desafio ser concluído.
Em um artigo de pesquisa intitulado “Paraquedas de ouro e a riqueza dos acionistas”, de Lucian A. Bebchuk, Alma Cohen e Charles CY Wang, afirma-se que, a longo prazo, pode ser prejudicial ao valor do acionista. As empresas que implementam a cláusula do pára-quedas dourado obtêm retornos de ações ajustados ao risco mais baixos em comparação com suas contrapartes, embora esta última seja mais provável de ser adquirida. Os pesquisadores explicaram que isso torna as aquisições como uma caminhada pelo bolo para os CEOs e eles não têm medo de serem adquiridos. Portanto, eles não estão motivados o suficiente para aumentar o valor para os acionistas.
Regulamentos para pára-quedas de ouro
A oposição contínua ganhou um impulso considerável ao longo de alguns anos. Tanto é verdade que o Congresso liberou regras tributárias em um movimento para desencorajar os crescentes pára-quedas dourados que envolvem pacotes de indenização “muito generosos”. Além disso, em 2010, a seção 951 da Lei de Reforma e Consumidor Dodd-Frank Wall Street também tornou obrigatória a obtenção de votos de acionista consultivo em todas as instâncias de pára-quedas dourado, doravante.
Em 2011, a SEC revelou uma nova cláusula sobre o voto Say on Pay e Golden Parachute. O voto Say-on-Pay solicita que os investidores votem na remuneração dos principais executivos da empresa - o CEO, o Chief Financial Officer (CFO) e pelo menos 3 outros executivos altamente remunerados.
A SEC determinou que - "As empresas são obrigadas a cumprir o voto consultivo do acionista de pára-quedas dourado e os requisitos de divulgação nas declarações de procuração para aprovar uma fusão ou aquisição, e formulários semelhantes inicialmente arquivados em ou após 25 de abril de 2011."
Segundo a consultoria Pearl Meyer, os dados entre 2011 e 2014 revelam que apenas cerca de 5% dos votos do Golden Parachute obtiveram menos do que o apoio da maioria. Embora, na maioria dos casos, os acionistas não se opusessem à incorporação efetiva. Acionistas preocupados estão agora se posicionando contra isso, pois não consideram apropriado.
Perspectiva Fiscal
O código de receita interna tem três componentes relativos aos paraquedas dourados. De acordo com a Seção 4999 do IRS, um imposto de consumo de 20% é cobrado, adicional ao imposto de renda normal, sobre “pagamentos excedentes de pára-quedas”, enquanto a seção 280G considera os pagamentos de acordo com Golden Parachute não dedutíveis para a empresa. O Congresso aprova essas disposições como parte da Lei de Redução do Déficit de 1984. Por último, a seção 162 (a) do código de receita interna nega a dedutibilidade fiscal de qualquer compensação acima de $ 1 milhão, a menos que a mesma esteja ligada ao desempenho do executivo . Dessa forma, os executivos de alto escalão com baixo desempenho, quando compensados com um pacote pesado, ficarão sob a alçada desta seção.
Conclusão
Tecnicamente, Golden Parachute é definido como um contrato entre a Companhia e sua alta administração, o que implica que os executivos receberão benefícios consideráveis em caso de rescisão deste em decorrência da reestruturação. Esses benefícios geralmente incluem bônus em dinheiro, opções de ações, um pacote de aposentadoria, benefícios médicos e, claro, uma bela indenização. Também é usado como uma ferramenta para o mecanismo anti-aquisição ou pílula venenosa para dissuadir qualquer fusão potencial. A quantidade de benefícios ou compensação prometida ao crème-de-la-crème da empresa pode levar muitos compradores a mudar sua decisão de aquisição.
